●长江商报记者李顺

国泰集团一直筹划的收购案开始有了实质性的进展。

8月1日，公司公告拟以5.7亿元收购太格时代69.83%股权，这一价格相较净资产溢价.79%。事实上上交所早就针对估值过高提出过问询，公司的解释是因为太格时代净利润增长，市盈率与此前不存在较大差异。

近年来国泰集团提出要二次创业拓展产业领域，不断通过收购来加速扩张，或是因为公司盈利能力的持续下滑。

长江商报记者发现，国泰集团的营业收入不断增长，但扣非净利润已连续四年下滑，-年，其扣非净利润分别为1.17亿元、.29万元、.79万元、.59万元、.40万元。

收购标的溢价.79%遭问询

8月1日，国泰集团公告，拟以5.70亿元收购刘升权等8名自然人股东以及太格云创持有的太格时代69.83%股权。其中拟以发行股份方式支付交易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%，同时公司拟发行可转换债券募集配套资金总额不超过2.85亿元。

截止年3月31日，太格时代所有者权益为2.14亿元，而按照收益法评估值为8.16亿元，增值率为.79%。

本次交易后，公司将新增铁路和地铁等轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，进入轨道交通装备行业。

交易预案显示，太格时代年6月每股转让价格为1元，年7月每股转让价格为3元，年7月珠海交大太和股权投资基金(有限合伙)以现金向太格时代增资万元，每股转让价格为9元，其对应投后估值为5.68亿元。而本次交易太格时代%股权预估值为7亿元-9亿元之间，转让价格为11.08元/股至14.25元/股之间，仅仅两年时间估值暴增。

这遭到了上交所的问询，根据标的资产近3年增减资和股权转让情况，上交所要求公司说明与本次交易作价的差异及合理性。

国泰集团称，此次估值对应的静态市盈率区间为16.05倍-20.64倍，市盈率与此前不存在较大差异，其估值差异主要是因定价依据日期不同，太格时代业绩增长情况及对其未来发展前景的预期发生变化造成的具有合理性。

值得注意的是，截止年3月31日，太格时代应收账款1.34亿元，坏账准备.63万元，超过1年以上应收账款为万元，超过3年以上的账款也有.52万元，账龄过长也被上交所问询。

主业疲弱增收不增利

国泰集团的主营民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务，是江西省内最大的民爆器材生产企业，于年11月上市。

近年来公司为了拓展产业领域，提升盈利能力，收购多家公司，此次收购完成后，公司将形成民爆及轨道交通两大主业，公司还称将加大寻求优质资产注入以激发双轮驱动的动力。

国泰集团一直试图通过收购扩张或源于近年来陷入增收不增利的窘境。

年7月，国泰集团以万元收购江西拓泓新材料有限公司50.99%股权，年4月，又作价8.54亿元购买民爆投资所持有的威源民爆%股权和江铜民爆%股权。

去年收购标的均完成业绩承诺。威源民爆控股子公司威源龙狮净利润.47万元，完成率为.20%，参股子公司威安爆破、萍乡民爆净利润分别为88.88万元、.91万元，完成率分别为.17%、.45%，而江铜民爆净利润.08万元，完成率为.18%，但都处于踩点完成业绩，并未帮助企业盈利情况改善。

近两年国泰集团的营业收入增长很快，-年分别为4.72亿元、5.65亿元、8.68亿元。但净利润还不如收购之前，年公司净利润为1.01亿元，但和年分别为.30万元、.76万元。并且更明显的是公司扣非净利润已连续四年下降，去年公司扣非净利润相较上市之前年下降超一半。

而且年和年，公司各种政府补助分别为.96万元、.78万元，同期理财收益分别为.43万元、.64万元。在此前公司几乎没有这两项收益，在非经常损益的加持下，公司净利润依旧毫无起色，证明其主业或比表面上下滑的更为严重。

对于去年净利润并未因为收购明显增长，国泰集团解释称，主要受民爆行业市场竞争激烈的影响，公司民爆产品价格有所下降，同时受硝酸铵等主要原材料价格大幅上涨、公司合并范围扩大导致期间费用增加等因素影响。

国泰集团所在的民爆行业每年第一季度为淡季。今年一季度其增收不增利更为明显，一季度营业收入2.42亿元，同比增长.36%，但净利润仅为.43万元，同比下降21.49%。

而且值得注意的是，一季度公司的经营性现金流量净额大幅流出1.54亿元，同比下降.77%。对于负数，公司的解释是因为民爆行业惯例，货款回收主要集中在下半年。但翻阅年报发现，-年一季度公司经营性现金流量净额分别为-.08万元、.97万元、-.91万元，增幅并不明显。

来源:长江商报